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    劲胜精密:关于转让全资子公司东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权的公告 ...

    作者: cnpim CNPIM 2017年06月20日
    东莞劲胜精密组件股份有限公司

     

    关于转让全资子公司东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权的公告

     

     

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     

     

       东莞劲胜精密组件股份有限公司(以下简称“公司”)为落实公司智能制造战略,吸引和留住优秀人才,促进全资子公司的长远发展,拟转让全资子公司东

    莞华晶粉末冶金有限公司(以下简称“华晶 MIM”)的部分股权,具体情况如下:

     

       一、交易概述

     

       公司根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字(2017)第 2-0426 号资产评估报告对华晶 MIM 全部权益价值的评估结果,向全资子公司华晶 MIM 核心管理人员彭毅萍先生转让华晶 MIM 10%股权,转让价格为1,313.02 万元(单位:人民币,下同);向华晶 MIM 部分管理人员共同投资设立的东莞市华欧实业投资有限公司(以下简称“华欧实业”)转让华晶 MIM 7%股权,转让价格为 919.12 万元。本次转让部分股权后,公司将持有华晶 MIM 83%股权。本次股权转让交易不会导致公司合并报表范围的变化。

     

       2017 年 6 月 17 日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司转让全资子公司东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权的议案》,同意公司本次转让

    华晶 MIM 部分股权的相关事项。

     

       公司本次转让全资子公司的部分股权,不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股

    票上市规则》的相关规定,本次股权转让事项经董事会审议通过后即可实施,无需提交股东大会审议。

     

       二、交易对方的基本情况

     

       1、彭毅萍先生基本情况

        彭毅萍 先生,1979年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。2007年10月加入公司,2013年起参与筹建华晶MIM,历任高级经理、副总经理,现任华晶

    MIM总经理。

     

        截至本公告日,彭毅萍先生除公司2016年限制性股票激励计划首次授予的13.00万股限制性股票外,未持有公司股份,与公司董事、监事、高级管理人员、

    实际控制人及其他持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系。彭毅萍先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在失信被执行的情

    形,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

     

        2、华欧实业基本情况

        名称:东莞市华欧实业投资有限公司

        统一社会信用代码:91441900MA4W5NTH7E

        住所:东莞市东城街道牛山社区牛山外经工业园伟丰路2号C栋厂房1楼203

        公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

        法定代表人:彭毅萍

        注册资本:1,000万元人民币

        成立日期:2017年1月13日

        经营范围:实业投资;企业管理咨询;企业投资顾问;会计咨询;股权投资。

        股东情况及出资比例:

                 股东名称               认缴出资额(万元) 出资比例(%)

                   彭毅萍                               600        60.00%

                   张晓敏                               200        20.00%

                     黄煜                               200        20.00%

        法人治理结构:华欧实业设股东会,由全体股东组成,为公司最高权力机构?;肥狄瞪瓒禄?,成员3人,由股东会选举产生;董事任期三年,任期届满,

    连选可以连任?;肥狄瞪杈?人,由董事会聘用产生,对董事会负责?;肥狄挡簧杓嗍禄?,设监事1人,由股东会聘用产生,每届任期三年,任期届满,

    经任命方可以连任。

     

       三、交易标的基本情况

       本次交易的标的为全资子公司华晶MIM的部分股权,华晶MIM的情况如下:

       1、名称:东莞华晶粉末冶金有限公司

       2、统一社会信用代码:91441900079533263L

       3、住所:东莞市东城街道牛山外经工业园伟丰路2号

       4、公司类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

       5、法定代表人:王建

       6、注册资本:7,000万人民币

       7、成立日期:2013年9月16日

       8、经营范围:粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售,相关专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务;通信产品、计算机、汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工、销售;与以上产品相关的生产自动化设备的研发、生产、销售,软件设计、销售;医疗器械的研发、设计;货物进出口、技术进出口;医疗器械的生产、销售。

     

       9、股东情况及出资比例:

                股东名称                认缴出资额(万元) 出资比例(%)

      东莞劲胜精密组件股份有限公司                    7,000      100.00%

     

       10、财务状况:根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2017)第4086号《东莞华晶粉末冶金有限公司2016年度及2017年1-3月财务报表及审计报告》,华晶MIM最近一年一期财务数据为:

                                                                   单位:元

         项目                 2017年3月31日             2016年12月31日

       资产总额                     191,978,559.87          175,187,937.04

       负债总额                      96,361,645.38            84,986,007.62

       净资产                        95,616,914.49            90,201,929.42

         项目                2017年第一季度                2016年度

       营业收入                      59,491,250.21          185,191,728.12

       净利润                         5,414,985.07           14,386,576.69

       根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字(2017)第2-0426号《东莞华晶粉末冶金有限公司拟进行股权支付所涉及的东莞华晶粉末冶金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》:采用收益法评估结果作为最终评估结论,在评估基准日2017年3月31日,华晶MIM的股东全部权益评估价值为13,130.29万元,增值率为37.32%。

     

       11、华晶MIM或有事项:华晶MIM未发生对外担保,未有涉及重大诉讼与仲裁事项的情形。

     

       12、公司持有华晶 MIM 的 100%股权,本次交易的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被查封、冻结等司法措施或者其他股权纠纷。

     

       四、交易的主要内容

     

       本次交易的主要内容如下:

     

       1、交易标的:华晶 MIM 的部分股权(公司向彭毅萍先生转让华晶 MIM 的 10%股权,向华欧实业转让华晶 MIM 的 7%股权)。

     

       2、交易金额:公司向彭毅萍先生转让华晶 MIM 的 10%股权,转让价格为1,313.02 万元;向华欧实业转让华晶 MIM 的 7%股权,转让价格为 919.12 万元。

     

       3、定价原则:公司根据资产评估机构对华晶 MIM 全部权益价值的评估结果确定相应比例股权的交易价格。

     

       4、支付方式及期限:彭毅萍先生、华欧实业将分别在签署股权转让协议之日起十个工作日内向公司一次性支付股权转让的 100%价款至指定账户。

     

       5、交易标的的交付状态、交付和过户时间:交易协议签署且彭毅萍先生、华欧实业付清股权转让款后,公司将在十个工作日内协助其完成股权变更过户登

    记,以及向华晶 MIM 注册地工商管理机关办理变更登记。

     

       6、协议生效时间:股权转让协议经交易双方签字并加盖公章后生效。

     

       7、违约条款:本次交易中任何一方违反交易协议约定的,按照股权转让协议的规定承担违约责任。

     

       8、特别条款:股权受让方受让股权后,未经转让方书面同意,不得将华晶MIM 股权向任何第三方转让、赠与或进行质押。

       未经转让方书面同意,受让方不得再投资或从事与转让方或华晶 MIM 存在竞争关系的组织或活动,也不得在与转让方或华晶 MIM 存在竞争关系的组织任职或担任顾问等职务,违反本条款的受让方根据股权转让协议的约定承担违约责任。

       公司将在该事项经审批通过后,分别与彭毅萍先生、华欧实业签署股权转让协议。本次交易的具体内容,以最终签署的股权转让协议为准。

     

       五、本次交易涉及的其他安排

     

       1、本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。

       2、交易完成后不会产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。

       3、本次交易将不会导致公司合并报表范围的变化。

       4、出售股权所得股权转让款将用于补充公司流动资金。

     

       六、交易的目的和对公司的影响

     

       公司转让华晶 MIM 的部分股权,是公司全面落实智能制造战略的需要。公司向华晶 MIM 核心管理人员及其投资设立的华欧实业转让华晶 MIM 部分股权,有利于激发全资子公司管理人员的积极性,吸引和留住优秀人才,促进子公司的长远发展。本次股权转让交易的定价合理,公允反映了子公司的股权价值,遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,符合公司和全体股东的利益。

     

       七、审议意见

     

       1、董事会意见

       2017 年 6 月 17 日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司转让全资子公司东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权的议案》,同意公司本次转让华晶 MIM 的部分股权的相关事项。

       为便于实施本次转让华晶 MIM 部分股权的相关事项,公司董事会授权副董事长、总经理王建先生全权处理与转让华晶 MIM 部分股权相关的一切事务,由此产生的法律、经济责任全部由公司及华晶 MIM 承担。本次授权决议的有效期为一年,自董事会会议通过之日起计算。

     

       2、独立董事意见

     

       公司独立董事经认真审核,在《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》中发表了独立意见,公司独立董事认为:

       公司本次向全资子公司华晶 MIM 核心管理人员及其投资设立的企业转让华晶 MIM 部分股权,系根据华晶 MIM 的全部权益评估价值公平、公允定价。本次股权转让交易系公司全面落实智能制造战略的需要,有利于实施对优秀人才的激励,促进子公司的长远发展。公司本次股权转让交易符合相关法律法规、规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益。

       综上所述,公司独立董事一致同意公司转让全资子公司华晶 MIM 部分股权的相关事项。

     

       3、监事会意见

     

       2017 年 6 月 17 日,公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司转让全资子公司东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权的议案》,公司监事会认为:公司向华晶 MIM 核心管理人员及其投资设立的华欧实业转让华晶 MIM 部分股权,一方面系深化落实智能制造战略的需要;另一方面有利于留住优秀人才,促进全资子公司的长远发展。本次股权转让交易根据资产评估机构对华晶 MIM 全部权益的评估价值定价,公允反映了全资子公司的股权价值,遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,符合公司和全体股东的利益。

     

       八、备查文件

       1、公司第四届董事会第五次会议决议

       2、公司第四届监事会第五次会议决议

       3、众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告

       4、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告

       5、深圳证券交易所要求的其他文件

     

     

    特此公告。

     

                                     东莞劲胜精密组件股份有限公司

                                              董   事   会

                                         二?一七年六月十九日

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